Transacciones de acciones por deuda

¡Todo es relevante!

Por John Hughes – Transacciones de acciones por deuda, o: ¡Todo es relevante!

Documento original: Shares for debt transactions, or: it’s all relevant!

Hace cinco años, miramos el problema de una entidad que liquida un préstamo adeudado a un accionista mediante emitir instrumentos de patrimonio, y la contabilidad para la diferencia entre el valor razonable de la consideración pagada y el valor en libros del préstamo extinguido.

El IFRS Discussion Group de Canadá (tal y como era denominado en ese momento) estuvo de acuerdo en que es claro que, si el accionista está actuando “en su capacidad como accionista”, la diferencia no es tratada en ingresos como una ganancia o pérdida, con base en que la contribución del accionista claramente pertenece al patrimonio. Ellos adicionaron lo siguiente:

• “Los miembros del Grupo estuvieron de acuerdo en que la cuestión de si un accionista está o no actuando en su capacidad como accionista debe determinar el apropiado tratamiento contable, pero que la respuesta a esa cuestión no siempre es clara. Como resultado, varios miembros del Grupo sugirieron que comentar con la presunción de que un accionista está actuando en su capacidad como accionista tiene que ser apropiado, a menos que haya evidencia clara y convincente en contrario.
• Los miembros del Grupo estuvieron de acuerdo en que la evidencia de transacciones iguales o similares ejecutadas con otros acreedores no-accionistas es un factor por considerar en la determinación de si la transacción es con un accionista que está actuando en su capacidad como accionista. Sin embargo, observaron que otros factores no son relevantes en esta determinación (por ejemplo, si la cantidad adeudada al accionista fue originada por honorarios por servicios más que por anticipos de efectivo, o si el accionista acordó extinguir el préstamo mediante pago de efectivo que es menor que el valor en libros del préstamo, más que de la emisión de acciones)”.

Este problema debe ser más común que lo que uno imagina, dado que el antiguo artículo sobre el tema continúa estando entre los más populares de todos los 700+ artículos de este blog: en el año 2023, por ejemplo, fue aproximadamente el octavo más visto (personalmente no lo ubicaría entre los mejores ocho de todos los tiempos, pero estoy encantado de ser útil de vez en cuando). El Grupo recientemente volvió al problema, esta vez generando una lista más comprensiva de factores que pueden ser relevantes para la determinación – contrario al pasaje arriba citado, esta vez ellos parecen tomar el punto de vista de que casi cualquier factor potencialmente puede ser relevante (si bien, por supuesto, en si mismo no es determinante). Enumeraré aquí algunos de los elementos:

• La extensión del involucramiento del accionista-acreedor en las operaciones de la entidad, los procesos de toma de decisiones, o las estructuras de gobierno – por ejemplo, quizás la deuda originalmente fue un préstamo anticipado en efectivo, los términos de los cuales subsiguientemente han sido extendidos o modificados durante múltiples períodos fiscales para proporcionar mayor flexibilidad de reembolso (comparado, por ejemplo, con el escenario más sencilla de una deuda con un accionista de la administración de la entidad que surgió de una facturación reciente por servicios administrativos).
• El tamaño del interés de propiedad: “Según la legislación canadiense de valores, los accionistas que poseen o controlan el 10 por ciento o más de las acciones de un emisor están requeridos a presentar reportes internos. el interés de propiedad tiene que ser revelado en ellos. El porcentaje de propiedad tenido por el accionista-acreedor, particularmente si está en o por encima del nivel interno, podría señalar influencia sobre la entidad. Ese nivel de influencia puede no estar presente en una relación de sólo-acreedor”. También la duración de ese interés: “Cuando un accionista-acreedor tiene su interés de capital en la entidad por un período más largo, ello puede señalar una intención estratégica (crecimiento del activo neto) típico de un accionista sobre una intención de utilidad (rendimiento) típica de un acreedor”.
• La extensión y diversidad de otros acreedores – si el accionista-acreedor es la única parte dispuesta a prestar, ello podría señalar que está actuando en una capacidad de accionista.
• Magnitud de la deuda – un accionista-acreedor que tiene deuda importante puede obligado a actuar de maneras que parecen como si estuviera actuando en una capacidad de accionista. Sin embargo, simplemente puede estar intentando lo poco que pueda porque recuperar una pequeña cantidad es mejor que recuperar nada.
• Objetivo de la contraparte – un prestamista buscará maximizar su retorno aún si está dispuesto a aceptar alternativas al efectivo como reembolso de deuda (tal como cuando el deudor está bajo coacción). Un accionista-acreedor que actúa en una capacidad de accionista puede estar dispuesto a aceptar términos menos favorables que una parte que actúa en una capacidad de acreedor.

En general: “Los miembros del Grupo discutieron la importancia de entender la economía de la transacción, tal como cómo se hacen las negociaciones y las interacciones de la entidad con otros accionistas y acreedores. También observaron que el balance de factores es importante (e.g., un interés de propiedad a nivel-interno no es un indicador claro), pero que algunos factores pueden temer más peso que otros. Por ejemplo, varios miembros del Grupo comentaron que transar a valor razonable particularmente sería un indicador fuerte de que un accionista-acreedor está actuando en una capacidad de acreedor.

Por lo tanto, no hay una reorganización fundamental del enfoque, sino plenitud de posibles factores e indicadores adicionales para incluir en la mezcla de juicios. Y ahí lo tiene usted, una publicación de blog para ser saboreada en los años que vienen…

Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.