¡Su adquisición es problemática, y tenemos preocupaciones!

Por John Hughes – ¡Su adquisición es problemática, y tenemos preocupaciones!

Documento original: Your acquisition is problematic, and we have concerns! [31/07/2025]

Los  Canadian Securities Administrators recientemente hicieron un viaje al pasado con la CSA Staff Notice 51-366 Regulatory Concerns with Certain Asset or Business Acquisitions [Preocupaciones regulatorios con ciertas adquisiciones de activos o negocios].

Se refiere a las “adquisiciones problemáticas” que “típicamente tienen los siguientes atributos”:

• Número importante de acciones emitidas
• El emisor que reporta distribuye un número importante de acciones que no tienen restricciones importantes de reventa ni un período corto de tenencia para adquirir un activo o negocio que tenga poco o ningún valor real.
• El activo o negocio con poco o ningún valor real o historia de operación adquirido a lo que parece un precio significativamente inflado.
• El emisor que reporta atribuye un valor importante al activo o negocio a ser adquirido, pero luego proporciona revelación subsiguiente continua que pone en cuestión la razonabilidad del valor atribuido y que señala que el negocio o activo adquirido
  • tiene un valor en libros mínimo,
  • está en una etapa muy inicial de desarrollo, o
  • fue recientemente adquirido por un vendedor de un tercero para el cual el vendedor no ha hecho desembolsos importantes para desarrollar el activo o avanzar el negocio antes de venderlo al emisor que reporta.

Las preocupaciones regulatorias clave con estos tipos de transacciones incluyen:

• si el registro de la revelación continua del emisor que reporta es potencialmente engañoso o contiene una tergiversación, lo cual podría llevar a

• asimetría de la información dado que los inversionistas compran valores a un precio potencialmente inflado sin beneficio de revelación adecuada en relación con el valor de la adquisición, y
• un número importante de valores es revendido en el mercado secundario antes que sea públicamente revelada información acerca del valor real del activo o negocio;
• si hay una carencia de base razonable para el valor inicialmente atribuido al activo o negocio que esté siendo adquirido dando origen a preocupaciones acerca de revelación engañosa o tergiversaciones;
• si el emisor que reporta ha

• registrado toda o una porción importante de la consideración transferida como activos intangibles o plusvalía con base en supuestos no-razonables y/o sin respaldo; y
• ha deteriorado sustancialmente todo el valor asignado a los activos intangibles o plusvalía en un corto período de tiempo después de la adquisición;  
• si las campañas promocionales acerca de la adquisición son veraces y equilibradas; y
• si el valor atribuido se basa en valuaciones razonables y con respaldo.

Después de esa elaboración, realmente no hay mucho que decir más allá de recordar a los emisores que cumplan con los IFRS, hagan la revelación adecuada de MD&A, y no violen la ley (“También recordamos a los miembros del comité de auditoría que son responsables por revisar los estados financieros del emisor que reporta, el MD&A, y los boletines de prensa de utilidades anuales e intermedias antes que el emisor que reporta públicamente revele esta información…”). Es una mezcolanza de preocupaciones, ampliamente basadas, fundamentalmente, en cómo las compañías pequeñas y a menudo poco negociadas (pero no tan poco como para que el precio de sus acciones no se considere que esté derivado de un “mercado activo”) encuentren demasiado fácil emitir números grandes de acciones, su valor razonable agregado derivado en exceso de lo que cualquiera pagaría en efectivo (realmente, poco importa si el valor asignado termina en activos intangibles o plusvalía; a menudo todo ello sería mejor etiquetado como “sobrepago imprudente”), un deterioro subsiguiente pero inevitable. Me parece que el IFRS 13, habiendo sido diseñado teniendo en mente peces mucho más grandes, no funciona muy bien en tales casos, por decirlo suavemente.

Tal y como mencioné, esas preocupaciones difícilmente son nuevas. Un reporte emitido por los CSA en 2015 observó: “A partir de la adquisición de un negocio, los emisores están reportando en plusvalía una porción importante del precio de compra sin identificar por separado y asignar un valor a otros activos intangibles, tales como listas de clientes, propiedad intelectual, etc.” y estableciendo expectativas por revelación mejorada (no es la primera vez que surge esto; estoy bastante seguro que ha sido citado en documentos anteriores, ahora rescindidos y más allá de mis capacidades de investigación). En cuanto al último documento, el término “adquisiciones problemáticas” es quizás un poco peyorativo, considerando que los emisores en los mercados de riesgo de Canadá a menudo no tienen estrategia distinta a “arriesgarse” como dice la frase: si cualquier aspecto de sus actividades y la resultante presentación de reportes es problemático, la mejor solución podría ser evitar que tales entidades salgan a la bolsa hasta una etapa posterior y completamente formada. Como eso no va a suceder, y recordando que en este caso los estándares de contabilidad no ayudan mucho, probablemente esta no sea la última vez que escuchemos acerca de estos problemas. Pero mientras tanto, muchos esperan que los estándares de contabilidad avanzarán hacia reconocer un rango más amplio de activos intangibles, reconociendo que el balance general captura una cada vez porción más decreciente del valor de mercado de las nuevas entidades de tecnología; quizás dentro de diez años las compañías estarán reconociendo un mayor rango de activos desarrollados internamente, o dando mayor expresión a los impactos ambientales u otros de carácter externo, todo lo cual requerirá una importante evolución conceptual, y mayor facilidad para manejar las incertidumbres de medición extrema. ¿Cuán “problemático” será todo esto …?

Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.