Reexaminando las reglas de la compañía extranjera

¿Están rotas y debemos arreglarlas?

Por John Hughes – Reexaminando las reglas de la compañía extranjera, o: ¿Están rotas y debemos arreglarlas?

Documento original: Reexamining foreign company rules, or: is it broke, should we fix it? [25/11/2025]

La Securities and Exchange Commission [SEC] recientemente emitió un concepto sobre la elegibilidad del emisor privado rextranjero [foreign private issuer eligibility (FPI)].

Las compañías extranjeras registradas en los Estados Unidos que califican (denominadas “emisores privados extranjeros”) reciben varias exenciones de las reglas que aplican a las compañías nacionales de los Estados Unidos, incluyendo la capacidad de presentar sus estados financieros en cumplimiento con los IFRS más que con los US GAAP. La emisión del concepto valora, entre otras cosas, los actuales criterios de calificación y lo apropiado de las acomodaciones resultantes. Tal y como el SEC Chair Paul Atkins lo expresó en un discurso reciente:

• La emisión del concepto no es una señal de que la SEC tenga la intención de desincentivar que tales firmas coticen en las bolsas de valores de los Estados Unidos. Más aún, nuestra meta es entender mejor el impacto en los inversionistas de los Estados Unidos y en el mercado de los Estados Unidos resultante de los cambios importantes en la población de las compañías extranjeras que cotizan en los Estados Unidos en las últimas dos décadas. Entre los cambios notorios está la composición de las compañías extranjeras que reportan a la SEC y la tendencia de incorporar en una jurisdicción, tal como las Islas Caimán, que difiere de donde la compañía tiene su sede, opera, y está sujeta a una estructura de gobierno que involucra los intereses de los accionistas.

Tal y como cubrimos aquí, Atkins usó el mismo discurso para criticar la ISSB, sugiriendo que su misma existencia desvía el centro de atención de la IFRS Foundation de su responsabilidad central de financiación de la IASB, y comentando que “IASB tiene que promover estándares de contabilidad de alta calidad que se centren únicamente en orientar la presentación confiable de reportes financieros y no sea usada como puerta de atrás para lograr agendas políticas o sociales”. Sugirió que dependiendo de cómo evolucione ello, “una de las premisas subyacentes para la eliminación que la SEC haga del requerimiento de conciliación para las compañías extranjeras… puede ya no ser válida, y podamos necesitar realizar una revisión retrospectiva de esa decisión”.

Muchos de quienes comentaron la emisión del concepto asumieron un enfoque de “si no está roto, no lo arregle”. Esto está tomado de la carta comentario de EY:

• En esta etapa, nosotros apoyaríamos (1) permitir que los emisores sujetos a regulación y vigilancia significativas de regulación que no es de los Estados Unidos mantengan la condición, (2) definir la condición de FPI de una manera que evite complejidad y volatilidad innecesarias, y (3) preservar la continuidad en los estándares de contabilidad usados por los actuales FPI para preparar los estados financieros.
• Consideramos que es importante resaltar los costos y esfuerzos importantes que resultarían de una transición de los FPI hacia la condición de emisor nacional, que incluyen (1) convertir desde los Estándares IFRS de Contabilidad tal y como son emitidos por la International Accounting Standards Board hacia los US GAAP para propósitos de presentación de reportes SEC, (2) cumplir con obligaciones adicionales de presentación de reportes trimestrales, tales como la preparación de estados financieros revisados por auditores independientes, y (3) satisfacer requerimientos importantes de presentación de reportes en la Form 8-K, que incluye proporcionar estados financieros para los negocios adquiridos… y la información financiera pro forma relacionada.

Así mismo, de Deloitte:

• Observamos que algunos de los cambios de definición planteados en la emisión del concepto … podrían resultar en una población importante de FPI actuales que están en doble cotización y sujetos a regulación del país sede ya no califiquen para la condición de FPI. Esto podría afectar compañías que actualmente están requeridas por su país sede para preparar sus estados financieros según los IFRS, o aquellas cuya elegibilidad para otras acomodaciones depende de satisfacer la definición de FPI…
• El requerimiento para preparar estados financieros en conformidad con los US GAAP debido al cambio en su condición de FPI podría ser desafiante para esas compañías, tanto porque están sujetas a los requerimientos existentes de presentación de reportes IFRS en su país seda y porque en su jurisdicción pueden tener experticia US GAAP limitada. Más ampliamente, el cambio de definición podría resultar en que un número importante de compañías hagan la transición hacia los US GAAP en el mismo año, lo cual podría poner a prueba los recursos no solo de las compañías individuales, sino también de otros en el ecosistema de la presentación de reportes, incluyendo asesores legales y de presentación de reportes financieros, auditores financieros, y también el personal de la SEC que se necesitará para abordar los problemas de transición que puedan surgir.

Deloitte y otros también plantearon un importante punto técnico:

• También fomentamos que la Comisión, si en últimas cambia la definición de FPI, considere la necesidad de orientación específica acerca de la transición desde los IFRS hacia los US GAAP. Por ejemplo, a diferencia del IFRS 1 – Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, los US GAAP no incluyen un requerimiento para, u orientación sobre, la preparación de un balance de apertura o conciliaciones con las cantidades previamente reportadas. Sin embargo, las entidades registradas pueden necesitar proporcionar información transitoria a sus inversionistas durante el período previo e inclusive cuando por primera vez emitan estados financieros US GAAP. Por lo tanto, la Comisión tal vez desee considerar proporcionar orientación para las entidades registradas en relación con la revelación de cualquier balance de apertura según los US GAAP, conciliaciones, u otras revelaciones de transición que las entidades puedan querer, o (si la Comisión así lo determina) estén requeridas a proporcionar.

Claramente, en esta área, así como también en todas las otras, es válido que la SEC periódicamente revise la efectividad continua de sus reglas, especialmente donde el entorno prevalente ha evolucionado de manera significativa, y quizás a la larga en últimas resulten apropiados cambios importantes no obstante las consecuencias logísticas que arriba se establecen. Sin embargo, es desafortunado que los comentarios de Atkins tiendan a hacer que el proyecto tienda a ser más un ejercicio de petulancia aislacionista…

Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.